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Il Collegio Sindacale

vigila sull'osservanza delle leggi e dello statuto di una società

Il collegio sindacale è l'organo che, con l'assemblea dei soci e l'organo amministrativo, forma il modello di governance tradizionale delle società di capitali.
E' disciplinato dagli articoli 2397-2409 del Codice Civile come modificati dal D.Lgs. 6/2003 di riforma del diritto societario e dal D.Lgs. 39/2010 in materia di revisione legale dei conti.

Il collegio sindacale deve essere composto di tre o cinque membri effettivi, soci o meno, più due sindaci supplenti di cui almeno un membro effettivo ed un supplente scelti tra i revisori iscritti nel registro dei revisori legali dei conti.

Non possono ricoprire la carica di sindaco coloro che abbiano legami personali con gli amministratori della società ovvero che abbiano con essa un rapporto di lavoro o un rapporto di natura patrimoniale che possa comprometterne l'indipendenza.
I sindaci, nominati per la prima volta nell'atto costitutivo e in seguito dall'assemblea, durano in carica per tre esercizi

Il Presidente del collegio è nominato dall'assemblea e, oltre ad avere i poteri di coordinamento dell'organo, è il destinatario della comunicazione di rinuncia all'incarico da parte dell'amministratore –art. 2385 c.c.- e della comunicazione di dissenso dell'amministratore rispetto alla deliberazione del consiglio –art. 2392 c.c.-.

L'organo è tenuto a riunirsi ogni novanta giorni e i sindaci hanno il dovere di presenziare alle adunanze dell'assemblea e del consiglio di amministrazione nonché di convocare l'assemblea ed eseguire le pubblicazioni prescritte dalla legge qualora vi sia omissione o ritardo ingiustificato da parte degli amministratori.

Ai sensi dell'art. 2403 c.c. il collegio sindacale ha il compito di vigilare sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento.

Il controllo esercitato dall'organo non è di merito sull'opportunità e la convenienza delle scelte gestionali degli amministratori, bensì è finalizzato a riscontrare la conformità della gestione alle norme di legge e statutarie.
Al collegio compete la funzione di controllo contabile ossia l'accertamento della regolare tenuta della contabilità sociale, la corrispondenza del bilancio alle risultanze dei libri e delle scritture contabili ma non più in via esclusiva come disponeva il precedente art. 2409 c.c.

La disposizione è stata modificata dal D. Lgs. 39/2010 che prevede uno spostamento di competenze in materia di controllo contabile dal collegio ad un soggetto professionista, il Revisore o la Società di Revisione.

L'eccezione contemplata dalla nuova normativa è quella delle società non quotate che non siano tenute al bilancio consolidato: in tal caso l'art. 2409-bis c.c. lascia la possibilità di esercitare la revisione legale dei conti in capo al collegio sindacale, che deve essere costituito da Revisori iscritti nell'apposito registro.

L'art. 2403-bis prevede altresì una serie di facoltà in capo all'organo quali la possibilità di procedere, in qualsiasi momento ed anche individualmente, ad atti di ispezione e di controllo; la possibilità di chiedere notizie agli amministratori sull'andamento di gestione nonché di scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate riguardo i sistemi di amministrazione e controllo e il generale andamento dell'attività sociale.

A norma degli art. 2377 e 2388 c.c. il collegio sindacale ha la facoltà di impugnare le delibere assembleari e del consiglio di amministrazione prese non in conformità della legge o dello statuto.
Gli amministratori sono tenuti a comunicare il bilancio al collegio che deve riferire in assemblea sui risultati dell'esercizio e sulla propria attività; fare le osservazioni e proposte in ordine al bilancio e alla sua approvazione.

Nell'adempimento dei loro doveri i sindaci devono osservare la diligenza e la professionalità proporzionate all'attività svolta e mantenere il segreto sui documenti ed i fatti di cui siano venuti a conoscenza nell'esercizio dell'ufficio.

Nelle società a responsabilità limitata la nomina del collegio sindacale è obbligatoria, ai sensi dell'art. 2477 c.c., se il capitale sociale non è inferiore a quello minimo stabilito per le s.p.a.; se la società è tenuta al bilancio consolidato; se controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti; se per due esercizi consecutivi ha superato i due limiti previsti dall'art. 2435-bis comma 1 -totale dell'attivo dello stato patrimoniale 4.400.000 euro e totale delle vendite e delle prestazioni 8.800.000 euro.

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