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Società a responsabilità limitata

La società a responsabilità limitata è regolata dagli articoli 2462- 2483 del c.c.; delle obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio.

La s.r.l. può costituirsi con uno o più soci mediante contratto o atto unilaterale che deve essere redatto per atto pubblico.

L'atto costitutivo deve contenere i dati essenziali della società ovvero le generalità dei soci, la denominazione, il comune ove è ubicata la sede principale e quelle secondarie, l'attività dell'oggetto sociale, l'ammontare del capitale sociale, i conferimenti dei soci ed il loro valore, la quota di partecipazione di ciascun socio, le norme riguardanti il funzionamento della società.

L'atto costitutivo deve essere depositato ed iscritto nel registro delle imprese, cui consegue il riconoscimento della personalità giuridica e dell'autonomia patrimoniale perfetta.

Il capitale minimo per la costituzione di una s.r.l. è fissato dalla legge in euro 10.000 e i conferimenti che concorrono a formare il capitale sociale possono avere qualsiasi natura purchè suscettibili di valutazione economica: denaro, crediti, beni, opere o servizi. Se l'atto costitutivo non stabilisce diversamente, ai sensi dell'articolo 2564 c.c., il conferimento deve farsi in denaro.

Le partecipazioni dei soci alla società a responsabilità limitata corrispondono al numero dei soci medesimi, ovvero ciascun socio di una s.r.l. è titolare di una quota di partecipazione, il cui ammontare è proporzionale ai suoi conferimenti.

Per la società a responsabilità limitata è previsto un sistema di governo che prevede tre organi: l'assemblea dei soci, un amministratore unico o un consiglio di amministrazione ed il collegio sindacale.

  • L'Assemblea dei Soci ha la competenza deliberativa in determinate materie quali l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili; la nomina degli amministratori, dei sindaci, del revisore contabile; le modifiche dell'atto costitutivo; le decisioni che comportino modifiche all'oggetto sociale o i diritti dei soci e tutte le questioni che, di competenza degli amministratori, siano sottoposte all'approvazione dell'assemblea.

L'assemblea è regolarmente costituita se sono presenti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale e delibera a maggioranza assoluta del capitale presente, eccetto che in alcune materie quali le modifiche dell'atto costitutivo, la nomina dei liquidatori, le revoca dello stato di liquidazione o la modifica dell'oggetto sociale, per le quali è richiesto il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale.

  • L'amministrazione della società è affidata ad uno o più soci ai sensi dell'art. 2475 c.c.. La nomina degli amministratori è di competenza dell'Assemblea dei Soci e può essere a tempo determinato o indeterminato. Se l'amministrazione è in capo a più soggetti si costituisce il Consiglio di Amministrazione che delibera a maggioranza. Gli amministratori hanno il potere di rappresentanza della società e sono responsabili verso la società dei danni derivanti dall'inosservanza degli obblighi cui sono tenuti dalla legge e dall'atto costitutivo.
  • Il Collegio sindacale o il Revisore è l'organo di controllo della società che diviene obbligatorio nelle s.r.l. che abbiano un capitale sociale non inferiore a quello minimo previsto per la costituzione di una s.p.a. ovvero euro 120.000. Il collegio sindacale è stato sottoposto a recenti modifiche da parte della L. 183/2011 –Legge di stabilità 2012- la quale prevede che, a decorrere dall'anno 2012, il controllo delle s.r.l. può essere affidato ad un sindaco unico.

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