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Società per azioni

La società per azioni è regolata dagli articoli 2325 – 2453 del c.c.. Ha autonomia patrimoniale perfetta, ovvero, ai sensi dell'art. 2325, delle obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio; ad esse è riconosciuta la personalità giuridica.

La società per azioni si costituisce mediante la redazione dell'atto costitutivo -che può essere un contratto o un atto unilaterale- e l'iscrizione della società nel registro delle imprese, che ne garantisce adeguata pubblicità.

L'atto costitutivo, a pena di nullità, deve avere la forma di atto pubblico redatto da un notaio e deve contenere i dati principali relativi alla società: le generalità dei soci, la denominazione, il comune dove è la sede sociale, l'oggetto sociale, l'ammontare del capitale sociale sottoscritto e versato, il numero ed il valore nominale delle azioni, la nomina dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, la durata della società. All'atto costitutivo è solitamente allegato lo statuto che contiene le norme sul funzionamento della società.

Per la costituzione di una s.p.a. è necessario che il capitale sociale, ovvero il capitale con cui la società risponde in caso di insolvenza, non sia inferiore a 120.000 euro. I conferimenti nelle s.p.a. possono essere in beni o in denaro; i beni devono essere suscettibili di valutazione economica. I conferimenti, se l'atto costitutivo non prevede altrimenti, devono farsi in denaro prima della sottoscrizione dell'atto costitutivo o al momento della sottoscrizione delle azioni emesse in sede di aumento di capitale.

Il capitale sociale delle s.p.a. è diviso in azioni; la cui titolarità delle azioni attribuisce la qualità di socio. L'atto costitutivo può indicare il valore delle azioni, in tal caso si parla di azioni con valore nominale. Ai sensi dell' art. 2346 c.c. ad ogni socio è dato un numero di azioni proporzionale alla parte di capitale sociale sottoscritto e per un valore non superiore a quello del suo conferimento.

Le azioni conferiscono ai loro titolari vari diritti: il diritto agli utili; il diritto alla quota di liquidazione in caso di scioglimento del rapporto sociale; il diritto di voto.

La s.p.a. è governata da diversi organi: l'assemblea dei soci, gli amministratori ed eventuale consiglio di amministrazione, il collegio sindacale.

  • L'Assemblea dei Soci: è l'organo deliberativo della società per azioni ed ha il potere di nominare i componenti dell'organo amministrativo e di quello di controllo. L'assemblea è ordinaria -ha competenza per l'approvazione del bilancio, la nomina degli amministratori e dei sindaci- o straordinaria –ha competenza per modifiche dello statuto, la nomina e la determinazione dei poteri dei liquidatori, la domanda di concordato fallimentare o preventivo, la domanda di ammissione a procedura di amministrazione controllata.
  • Gli amministratori gestiscono la società; compiono tutti gli atti necessari per l'attuazione dell'oggetto sociale, vigilano sulla regolare tenuta dei libri e delle scritture contabili, rappresentano la società nei confronti dei terzi. Quando gli amministratori sono più di uno si costituisce il Consiglio di Amministrazione.
  • Collegio sindacale: è l'organo di controllo interno della s.p.a. E' composto di tre o cinque sindaci effettivi e due supplenti. Ha compiti di controllo dell'amministrazione della società e ex. art. 2403 cc vigila sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corrette amministrazione e sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società e sul suo concreto funzionamento. Con L. 183/2011 le s.p.a. che abbiano ricavi o un patrimonio netto inferiore ad euro 1.000.000, possano prevedere un Sindaco unico in luogo del collegio.

La s.p.a. è tenuta a redigere il bilancio che consta dello stato patrimoniale, del conto economico e di una nota integrativa che integra e spiega il contenuto dello stato patrimoniale e del conto economico. Il bilancio ha il compito di rappresentare in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria della società e il risultato economico dell'esercizio. Il bilancio insieme alla relazione sulla gestione deve essere trasmesso dagli amministratori al collegio sindacale almeno 30 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea dei Soci che deve discuterlo e approvarlo.

La s.p.a. si estingue per decorso del termine; per il conseguimento dell'oggetto sociale o per impossibilità di raggiungerlo; per l'impossibilità di funzionamento o inattività dell'assemblea; per la riduzione del capitale sociale sotto il limite legale; per il mancato rimborso delle azioni per cui è stato esercitato il diritto di recesso; per delibera assembleare di scioglimento anticipato; per altre cause previste dallo statuto o dalla legge.

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